珠海港: 国泰君安证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司董事、监事发生变动的临时受托管理事务报告

债券代码：149952.SZ                 债券简称：22 珠港 Y1            国泰君安证券股份有限公司  关于珠海港股份有限公司董事、监事发生变动的              临时受托管理事务报告                  债券受托管理人     （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）                重要声明   国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信 息来源于发行人公布的《珠海港股份有限公司关于董事、监事发生变动的公告》、 《珠海港股份有限公司关于董事局、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员和 证券事务代表的公告》、《珠海港股份有限公司关于董事局换届选举的公告》和 《珠海港股份有限公司关于监事会换届选举的公告》。国泰君安按照《公司债券 发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《珠海港股份 有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券受托管理协议》等相 关规定编制了本报告。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺 或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告 作为投资行为依据。    一、本次债券核准情况 公司向中国银行间市场交易商协会、深圳证券交易所等机构申请注册（备案）发 行总额不超过 15 亿元（含）的永续债券（包括但不限于永续中期票据、可续期 公司债和永续私募债等）。 决通过发行人《关于拟注册（备案）发行永续债券的议案》。    本次债券于 2022 年 4 月 20 日获得中国证券监督管理委员会中国证监会（证 监许可[2022]827 号）同意面向专业机构投资者发行面值不超过（含）6 亿元的可 续期公司债券的注册。    本期债券发行工作于 2022 年 6 月 17 日开始，实际发行规模为 6 亿，票面利 率为 3.80%。    二、本次债券的主要条款 公司债券（第一期）。 的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长 1 个周 期（即延长不超过 3 年），在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。 计复利，如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。   首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业机构投资者的 簿记建档结果在预设区间范围内协商，由发行人确定，在首个周期内固定不变， 其后每个周期重置一次。   首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。   初 始 基 准 利 率 为 簿 记 建 档 日 前 250 个 工 作 日 中 国 债 券 信 息 网 （www.chinabond.com.cn）                      （或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国 债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票 面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中 央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债 收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入 计算到 0.01%）。 期末，发行人有权选择将本债券期限延长 1 个周期（即延长不超过 3 年），或选 择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。 发行人应至少于续期选择权行使年度付息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登 续期选择权行使公告。 付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付 利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。 如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个交易日披露《递延支 付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支 付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已 经递延的所有利息及其孳息中计算利息。 延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红； （2）减少注册资本。当发生强制付息事件时，发行人应在 2 个交易日内披露。 支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红； （2）减少注册资本。 他债务。   （1）发行人因税务政策变更进行赎回   发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。   发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：   ①由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可 避免的税款缴纳或补缴条例；   ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。   发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎 回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法 规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法 规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行 公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。   （2）发行人因会计准则变更进行赎回   根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》                             （财会[2017]7 号）、 《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）和《关于印发金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》                          （财会[2014]13 号）， 发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或 修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期 债券进行赎回。若发生导致不再计入权益的事项，应在 2 个交易日内披露。   发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：   ①由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前 赎回条件；   ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。   发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施 日距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方 案一旦公告不可撤销。   发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。   除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 ——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 37 号——金 融工具列报》（财会[2017]14 号）和《关于印发相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13 号），发行人将本期债券分类为权 益工具。 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 行。 每年付息一次，本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 期为每年的 6 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易 日，顺延期间付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下， 付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日，递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复 息）。 付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投 资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最 后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券信用评级为 AA+。 债、补充流动资金。                                   《债 券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项 账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 税政策问题的公告》，企业发行符合规定条件的永续债，可以按照债券利息适用 企业所得税政策。本笔永续债按照债券利息适用企业所得税政策，即发行人支付 的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除，投资方取得的永续债利息收入 应当依法纳税。   三、本次债券的重大事项   （一）原任职人员的基本情况       姓名           性别              职务      甄红伦           男               董事      马小川           男               董事      黄志华           男            监事会主席、监事      李春梅           女               监事   主要工作经历：2005 年 1 月至 2006 年 9 月，任珠海市人民政府国有资产监 督管理委员会办公室主任；2006 年 9 月至 2009 年 6 月，任珠海市供水总公司副 总经理；2009 年 6 月至 2010 年 10 月，任珠海水务集团有限公司副总经理；2010 年 10 月至 2017 年 8 月任珠海水务集团有限公司党委委员、副总经理、工会主 席；2017 年 8 月至今任珠海港控股集团有限公司董事、党委副书记、工会主席； 月至 2024 年 9 月，兼任珠海港股份有限公司董事；2021 年 1 月至今，兼任青岛 天能重工股份有限公司监事会主席；2023 年 3 月至 2023 年 10 月，兼任通裕重 工股份有限公司党委委员、党委书记。   主要工作经历：2009 年 8 月至 11 月，任中国石油西部管道公司独子山分公 司会计；2009 年 12 月至 2010 年 4 月，任中国石油西部管道公司财务资产处会 计；2010 年 5 月至 2013 年 6 月，任中国石油西部管道公司生产技术服务中心会 计；2013 年 7 月至 2017 年 11 月，任中国石油西部管道公司财务资产处财务经 理，分管成本、预算、信息化工作；2017 年 12 月至今，任珠海市人民政府国有 资产监督管理委员会财务总监；2018 年 3 月至 2020 年 9 月，任珠海交通集团有 限公司董事；2018 年 3 月至 2021 年 4 月，任珠海市农业投资控股集团有限公司 财务总监，其中 2020 年 7 月至 2021 年 4 月，任珠海市农业投资控股集团有限公 司董事；2018 年 3 月至 2021 年 4 月，任珠海安保集团有限公司董事、财务总监； 任青岛天能重工股份有限公司董事；2022 年 6 月至 2024 年 8 月，任通裕重工股 份有限公司董事；2022 年 6 月至 2024 年 9 月，任珠海港股份有限公司董事。   主要工作经历：曾任珠海市针织漂染厂副厂长，珠海经济特区粤华染织有限 公司总经理、党支部书记，珠海市纺织工业集团公司工委会主席、党委委员、总 经办主任；2002 年 4 月至 2003 年 6 月任珠海功控集团有限公司人力资源部总经 理；2003 年 7 月至 2007 年 1 月，任珠海功控集团有限公司党委副书记、纪委书 记，兼任党委办主任、人力资源部总经理；1993 年至 2012 年 5 月，任珠海经济 特区富华集团股份有限公司(2010 年 9 月更名珠海港股份有限公司)董事；2007 年 有限公司)副总裁；2012 年 4 月至 2020 年 12 月，任珠海港股份有限公司党委书 记；2013 年 7 月至 2021 年 1 月，任珠海港股份有限公司董事；2015 年 2 月至 港股份有限公司法定代表人；2021 年 1 月至 2024 年 9 月，任珠海港股份有限公 司监事会主席。 顾问、一级企业人力资源管理师、经济师。   主要工作经历：2011 年 9 月至 2015 年 12 月任珠海港控股集团有限公司办 公室副主任；2015 年 5 月至 2022 年 11 月任珠海港控股集团有限公司法律事务 部总经理；2015 年 7 月至 2022 年 11 月任珠海港控股集团有限公司董事会秘书； 珠海港股份有限公司监事；2021 年 12 月至 2023 年 12 月，任珠海港信息技术股 份有限公司董事；2022 年 12 月至 2024 年 8 月，任通裕重工股份有限公司副总 经理、董事会秘书；2024 年 8 月至今，任青岛天能重工股份有限公司副总经理、 董事会秘书。   （二）人员变动的原因和决策程序   鉴于珠海港股份有限公司（以下简称“发行人”）第十届董事局和监事会任期 已届满，根据《中华人民共和国公司法》、有关证券法律法规、《公司章程》等 相关规定，发行人启动董事局和监事会换届选举工作。   发行人于 2024 年 9 月 5 日召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了关 于董事局及监事会换届选举的相关议案，选举出公司第十一届董事局董事及第十 一届监事会非职工代表监事，并已经公司职工代表民主选举产生职工代表监事； 同日公司召开第十一届董事局第一次会议及第十一届监事会第一次会议，审议通 过了关于选举董事局主席、各专门委员会委员，聘任高级管理人员、证券事务代 表及选举监事会主席的相关议案。公司董事局、监事会的换届选举工作已完成， 选举陈少幸先生（董事局主席）、冯鑫先生、朱丹女士、宋锦霞女士、薛楠女士 为第十一届董事局非独立董事，选举陈鼎瑜先生、邹俊善先生、刘国山先生、郑 颖女士为第十一届董事局独立董事，选举周娟女士（监事会主席）、朱远红女士 为非职工代表监事，选举李学家先生为职工代表监事。   发行人原董事甄红伦先生和董事马小川先生本次换届完成后，不再担任公司 董事职务。公司原监事会主席黄志华先生和监事李春梅女士在本次换届完成后， 不再担任公司监事职务。      （三）新聘任人员的基本情况        姓名        性别               职务        陈少幸        男           董事局主席、董事        朱丹         女               董事        宋锦霞        女               董事        周娟         女           监事会主席、监事        朱远红        女               监事   主要工作经历：2009 年 12 月至 2015 年 12 月，历任珠海交通集团有限公司 总工室技术主管，珠海交通集团路桥开发建设有限公司金港高速公路建设管理处 主任，珠海金琴高速公路有限公司副总经理、总经理；2014 年 11 月至 2017 年 人；2015 年 12 月至 2020 年 5 月，历任珠海交通集团有限公司副总工程师、总 工程师；2020 年 5 月至 2024 年 1 月，任珠海市交通运输局党组成员、副局长； 有限公司副董事长；2024 年 9 月至今，任珠海港股份有限公司董事局主席、董 事。   主要工作经历：2013 年 12 月至今，任珠海市人民政府国有资产监督管理委 员会财务总监；2013 年 12 月至 2024 月 7 月，历任珠海航空城发展集团有限公 司董事、财务总监，珠海市珠港机场管理有限公司董事，珠海航空有限公司监事， 珠海安保集团有限公司董事，珠海市会展集团有限公司董事、财务总监，珠海城 市建设集团有限公司董事、财务总监，珠海公共交通运输集团有限公司董事、财 务总监，珠海格力集团有限公司董事、财务总监，珠海市农业投资控股集团有限 公司董事，珠海九洲控股集团有限公司董事，横琴金融投资集团有限公司董事、 财务总监；2014 年 3 月至今，任珠海城发投资控股有限公司董事；2024 年 7 月 至今，任珠海交通控股集团有限公司董事、财务总监；2024 年 9 月至今，任珠海 港股份有限公司董事。   主要工作经历：2016 年 5 月至 2021 年 12 月，历任北京恒天明泽基金销售 有限公司广深管理中心品牌市场部部门负责人，东鼎容（嘉兴）投资管理有限公 司执行董事、联席总裁，博时（深圳）投资咨询有限公司执行董事，深圳市宝鹰 建设控股集团股份有限公司董事会办公室副主任、总经理办公室主任；2022 年 1 月至 2024 年 8 月，任珠海航空城发展集团有限公司董事会秘书；2022 年 1 月至 今，任珠海航空城发展集团有限公司办公室（董事会办公室）主任；2023 年 8 月 至 2024 年 7 月，任珠海市农业集团有限公司董事；2024 年 4 月至今，任珠海交 通控股集团有限公司董事会办公室主任；2024 年 9 月至今，任珠海港股份有限 公司董事。   主要工作经历：2013 年 12 月至今，任珠海市人民政府国有资产监督管理委 员会财务总监；2013 年 12 月至 2018 年 3 月，任珠海公共交通运输集团有限公 司董事、财务总监；2014 年 3 月至今，任珠海投资控股有限公司监事；2014 年 份有限公司董事，珠海安保集团有限公司董事，珠海航空城发展集团有限公司财 务总监、董事，珠海市珠港机场管理有限公司董事，珠海航空有限公司监事，珠 海交通集团有限公司财务总监、董事，通裕重工股份有限公司董事，珠海公共交 通运输集团有限公司董事，横琴金融投资集团有限公司董事、财务总监，深圳市 宝鹰建设控股集团股份有限公司董事，珠海市会展集团有限公司董事、财务总监； 海市珠光集团控股有限公司董事、财务总监；2024 年 3 月至今，任珠海交通控 股集团有限公司董事；2024 年 7 月至今，任珠海红宝石建设开发集团有限公司 董事、财务总监；2024 年 9 月至今，任珠海港股份有限公司监事会主席、监事。   主要工作经历：2011 年 7 月至 2020 年 12 月，历任中国银行珠海分行吉 大支行综合柜员，中国银行珠海分行公司金融部客户经理、团队主管，横琴金投 国际融资租赁有限公司融资经理；2021 年 1 月至 2023 年 2 月，历任珠海港控股 集团有限公司财务管理中心资金经理、资金管理部资金经理；2023 年 2 月至 至今，任珠海港控股集团有限公司职工监事、珠海交通控股集团有限公司资金管 理中心副总经理；2024 年 9 月至今，任珠海港股份有限公司监事。   四、本次重大事项对发行人偿债能力的影响   上述人员变动系发行人正常董事局和监事会换届选举，不会对发行人的日常 管理、生产经营、盈利能力及偿债能力构成重大不利影响。为确保发行人董事局 和监事会正常运作，在发行人第十一届董事局董事和监事会监事就任前，发行人 第十届董事局全体董事和监事会全体监事仍应依据法律、行政法规、部门规章和 《公司章程》规定，履行董事和监事职责。上述人员变动后，发行人治理结构符 合相关法律规定和公司章程规定。   受托管理人将督促发行人严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，及时 履行信息披露义务，持续关注该事项对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力 等产生的潜在影响，特此提醒投资者关注公司风险。   五、受托管理人的联系方式   有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。   联系人：裴佳骏   联系电话：021-38032623   （以下无正文）